W Polsce, w kontekście fuzji i przejęć (M&A), due diligence prawne jest kluczowym etapem, który ma na celu zidentyfikowanie oraz ocenę ryzyk związanych z transakcją. Według danych, około 60% transakcji M&A kończy się niepowodzeniem, co często jest wynikiem niewłaściwego przeprowadzenia due diligence. W artykule omówimy, jakie etapy i obszary obejmuje ten proces oraz jakie ma znaczenie w praktyce.

Kluczowe etapy prawnego due diligence

Etapy prawnego due diligence w M&A można podzielić na kilka kluczowych kroków. Pierwszym z nich jest identyfikacja i pomiar ryzyka, zwłaszcza prawnego. Następnie następuje interpretacja danych oraz ocena ryzyka, często przy użyciu skali trzystopniowej. Na końcu sporządzany jest raport końcowy, który zawiera wnioski oraz rekomendacje dotyczące dalszych działań[1].

Etapy procesu due diligence

W procesie due diligence kluczowe są różne etapy, które obejmują przygotowanie, zbieranie dokumentów oraz analizę danych. W przygotowaniu określa się zakres i cele badania, a następnie zbiera dokumenty finansowe, prawne oraz operacyjne. Po zebraniu materiałów, eksperci przeprowadzają dokładną analizę danych, co kończy się raportowaniem wniosków z audytu[7].

Obszary weryfikacji w prawny due diligence

W kontekście prawnego audytu due diligence, kluczowe obszary weryfikacji obejmują umowy handlowe, postępowania sądowe, stan nieruchomości oraz wierzytelności z datą wymagalności. Istotne jest również zbadanie stanu zadłużenia, zabezpieczeń oraz toczących się sporów sądowych. Weryfikacja tych obszarów ma na celu identyfikację potencjalnych zagrożeń oraz określenie ich wpływu na transakcję[5].

Moduły due diligence

Proces due diligence może obejmować różne moduły, takie jak finansowy, prawny, podatkowy, technologiczny oraz compliance. Każdy z tych obszarów wymaga szczegółowej analizy. W przypadku fuzji i przejęć szczególnie ważne jest, aby najpierw zbadać obszary operacyjne i finansowe, co pozwala ocenić parametry ceny oraz przyszłe perspektywy transakcji[2].

Proces sell-side i buy-side

W procesie M&A wyróżniamy dwie strony: sell-side i buy-side. Strona sprzedająca (sell-side) analizuje listę potencjalnych zagadnień i eliminuje te, które są nieistotne. Z kolei strona kupująca (buy-side) zadaje pytania, uzupełnia braki w danych oraz przedstawia raport, po czym sell-side dokonuje poprawek dotyczących zidentyfikowanych problemów[2].